【PConline太原站 新聞】2013年12月20日，在美國納斯達克上市的國內芯片企業銳迪科微電子(以下簡稱“銳迪科”，NASDAQ:RDA)與紫光集團有限公司(以下簡稱“紫光集團”)針對2013年11月11日簽署的并購協議,再度發布公告,宣布雙方按照國發[2013]47號通知精神，就原先簽署的合并協議達成修正案。此公告一出，再度把銳迪科推到了輿論的風口浪尖。[返回太原行情首頁]

    據知情人士分析，紫光集團和銳迪科之所以會有如此行動，源于2013年12月2日國務院正式頒布的《政府核準的投資項目目錄(2013年本)》(即國發[2013]47號通知)�；�于此，紫光集團方面或認為，按照國發[2013]47號通知精神和此最新目錄，紫光集團對銳迪科的并購項目后續只需到發改委備案即可，但目前國家發改委的相關實施細則尚未出臺。

　　此次修正案主要涉及兩大變動：

　　1、將銳迪科可以解除合并協議并向紫光集團收取分手費的條件從原來的“紫光集團沒有在2013年12月27日從國家發改委獲得本次并購所需的確認函或其等效文件”修改為“紫光集團沒有在(a)2014年2月28日和(b)國家發改委實施細則公布和生效日后60天這兩個日期中較晚者之前取得國家發改委就合并事宜的確認函或同類文件或完成必要的備案”;而且“雙方可以通過書面方式同意對國家發改委確認流程的截止日期進行合理延長”。

　　2、將合并協議的終止日從原來的“銳迪科公司股東大會批準本次交易后4.5個月”修改為“以下兩個日期中較晚者：(a)2014年4月30日和(b)國家發改委實施細則公布和生效日后的3個月;但是，如果所需批文未能獲得，銳迪科公司可自行決定延長原終止日期最多兩次，每次不長于2個月。”

　　因此，紫光集團借著政策出臺的“東風”，從銳迪科董事會那里要到了一張免費的“緩期”證明，期望能夠借此使原本已經無望的收購案“起死回生”。

　　“修訂條款”是一根“救命稻草”?

　　修訂條款的出現是如雙方宣稱的那樣對新政出臺作出呼應，還是另有隱情呢?通過對此事件的回顧，不難找出蛛絲馬跡。

　　根據公開信息顯示，2013年11月11日，銳迪科宣布和紫光集團簽訂合并協議，紫光集團以每股美國存托股份18.5美元的價格收購銳迪科所有股權，整個收購給銳迪科的估值為9.1億美元。同時合并協議約定，如果紫光集團在2013年12月27日之前沒有獲得國家發改委對本次并購的確認函(俗稱“小路條”)或其等效文件，則銳迪科有權選擇終止合同，并獲得高達4.5億元人民幣的賠償金額。

　　而事實上，早在2013年9月27日，上海浦東新區政府旗下上海浦東科技投資有限公司(以下簡稱“浦東科投”)就已向銳迪科發出了收購要約，要約價格為每股美國存托股份15.5美元。且根據媒體報道浦東科投已于11月5日獲得國家發改委的“小路條”，有效期為六個月。“一馬不跨兩鞍”，按照慣例，紫光集團難以在原定期限內獲得“小路條”，那么銳迪科董事會為何選擇與紫光簽訂并購協議呢?除了其價格較高外，也許是因為相信紫光集團4.5億元的“分手費”作為擔保。

　　隨后，事件持續發展，細節陸續地被媒體披露，紫光集團仍以高額“分手費”為擔保與“銳迪科”簽訂并購協議。鑒于此，2013年11月22日，國家發改委針對紫光集團這一行為發函至清華大學，認定其收購銳迪科屬于“再次違規”(紫光集團在操作展訊并購時，就是在未取得發改委“小路條”的情況下簽署并購協議，只是沒有公開的競爭對手)。在收到發改委這封措辭嚴厲的函件之后，紫光集團獲得“小路條”完成收購的可能性已接近于零。

　　據業內人士分析，隨著時間一天天逼近12月27日，當前“修訂條款”的出現，正是紫光集團與銳迪科董事會協商后的補救措施。如果紫光集團不對合同條款中關于政府審批期限進行延長，那么支付4.5億元“分手費”已經板上釘釘。根據一份紫光集團股權轉讓公告顯示，截至2012年9月30日,紫光集團實現營業收入11.65億元，凈利潤1.56億元，所有者權益13.47億元。由此可知，4.5億元相當于紫光集團2012年前三季度凈利潤的兩倍多，如果一旦履約的話，這筆分手費將對紫光集團方面帶來不利影響。因此，無奈之下，紫光只能通過延長履約時間，爭取獲得轉機。

　　新政下仍需“小路條”，收購恐“遙遙無期”

　　協議修訂條款的出現，為紫光集團的億元“豪賭”暫時爭取了“喘氣”的機會。那么紫光集團究竟在考慮什么呢?在分析這個問題前，需要先了解一下“小路條”制度。

　　“小路條”制度的出臺歷經了很長的過程，其中很重要的原因就是在2006、2007年前后，我國在鐵礦石、能源等行業的海外并購中，多次出現國內主體惡意競價，相互抬價，導致國家利益受損的情況。因此，業內幾乎公認，在能源，礦產，以及本次涉及國家信息安全的芯片設計等領域，“小路條”制度有其必要性。據業內人士分析，如果是不同的產權主體，那么競價，價高者得無可厚非，但在此項目中，浦東科投是百分百國有，紫光集團是國有控股，本質的產權主體是同一家，那么，設置前置性行政審批，甚至由國家有關部委出面協調，避免內部惡性競爭，就是合理的。

　　了解了“小路條”制度出臺的原因，就不難理解，“小路條”制度不會被輕易廢止。無論是從支持國有企業“走出去”的角度，還是防止國有資本流失的角度，“小路條”都有其存在的必要。據接近國家發改委的相關人士介紹和解釋，3億美元以上的境外投資仍需報國家發改委申請“小路條”。該人士預計，相關實施細則會在一個月后出臺。

　　由此可見，紫光集團方面的判斷似乎有些樂觀。相關業內人士指出，根據此前一系列事件的發生以及雙方最新修訂條款的公布，可以發現，紫光集團對成功并購銳迪科期望過高。

　　首先，在收到國家發改委的相關整改函件后，紫光集團沒有向銳迪科表達終止合同意愿，而是在銳迪科董事會罷免原董事長及創始人戴保家職務當晚，發表申明支持董事會決定，愿意繼續執行合同，并再次簽署該項目修正案。

　　其次，按照此次紫光集團與銳迪科簽署的修正案，協議的執行將建立在國家發改委尚未出臺的實施細則基礎上，而非現有制度，此舉有待商榷，而且繼續將大筆國有資產(4.5億元分手費)置于風險之下。

　　最后，從修訂的主要內容也不難看出，目前紫光集團的主要方式就是“延期”，希望通過延長收購合同期限，用自行理解的“備案”規避政府部門的審批和合理監管，從而達到完成并購銳迪科的目的。

　　然而，或因低估發改委嚴明現有規則的決心，紫光集團通過新政出臺而獲得“免死金牌”的可能性較小，收購銳迪科恐前途未卜。

　　操作不當或成“多傷”局面

　　那么，如果紫光集團在“拖延”戰術下，仍無法獲得并購所需的政府審批，由此將產生怎樣的影響?

　　對紫光集團而言，無法獲得政府審批，并購不成需賠償4.5億元，可能造成國有資產流失。從另外一個角度看，此案今后對于被并購企業的發展和國家芯片產業的布局將帶來不良影響。

　　將近期涉及紫光集團的兩大并購案聯系起來看會發現，此判斷有據可查。2013年7月12日，紫光集團與展訊通信宣布簽署并購協議，紫光以現金方式收購展訊通信的全部流通股份，最終收購價格為每股美國存托股份31美元，收購總價約17.8億美元。2013年11月11日，銳迪科宣布和紫光集團簽訂合并協議。而2013年12月17日，銳迪科董事會在毫無征兆的情況下，突然宣布解除公司創始人戴保家先生董事長兼CEO的職務。據知情人士透露，此人事變動，已經給銳迪科帶來了較大負面影響——客戶流失、團隊軍心不穩、業績出現下滑。而眾所周知的是，展訊通信和銳迪科是我國手機芯片行業的兩大龍頭企業，兩家是不折不扣的競爭對手。因此，有網友對此次紫光集團并購銳迪科發表評論，“花瓶就兩個，紫光收了一個，準備砸一個，高!大家在討論1+1>2，人家卻玩的是2-1>3,牛!”。據知情人士透露，在雙方簽署協議前，紫光集團曾“許諾”給銳迪科高管團隊，在展訊和銳迪科合并后，過幾年就由銳迪科的團隊主導合并后公司的運營，但“話音未落”，銳迪科的靈魂人物戴保家就被董事會撤職。

　　目前局面已經比較膠著，國有的浦東科投并購銳迪科，“小路條”在手，占得先機，也合情合理;而國有控股的紫光集團斜刺殺出，高價競購，一度勢在必得，現在處于延期狀態。試想，倘若交易繼續被無限期擱置，銳迪科人心渙散、客戶流失的情況將進一步惡化，銳迪科公司的價值將大打折扣。更糟的是，若彼時發改委態度堅決，不予審批紫光集團并購，將對銳迪科股價造成不利影響。受傷害最大的無疑將是銳迪科的股東、員工和客戶，以及亟待培養壯大的我國IC設計產業。

　　據海內外并購市場的資深人士評論，在黨的十八屆三中全會前后發生的此次并購，可以作為樣本案例，它涉及國家相關部門對于維護市場經濟秩序的態度是否堅定?國有資本出海如何協同競購?如何保護國有資產在競購時不被浪費和流失?到目前為止，國家發改委的做法無疑可圈可點，而對于浦東科投和紫光集團來說，為了整個產業的良性競爭，也許聯合收購才是上上之選。